当事人主张

原告某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告韦某、张某在减资本金人民币200万元本息范围内对第三人某进出口公司在(2023)沪0115民初46**号案中所负原告的债务共同承担补充赔偿责任(利息以本金200万元为基数，以2022年9月20日一年期贷款市场报价利率(LPR)3.65%为标准，自2022年10月10日核准变更登记之日起计付至本案损失实际偿清之日止)；2.判令两被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与第三人某进出口公司买卖合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院作出（2023）沪0115民初46**号民事判决，确定由某进出口公司赔偿原告损失31721253.54元。上述判决书生效后，某进出口公司未按期履行，原告向法院申请执行。因某进出口公司暂无财产可供执行，上海市浦东新区人民法院于2024年2月28日作出终结本次执行裁定书。经查，某进出口公司于2022年8月16日作出减资决议，将注册资本由500万元减至300万元，但该减资行为未通知原告，严重损害了原告的合法权益，故起诉至法院。

被告韦某、张某共同辩称，某进出口公司的所有股东已经实缴出资，虽然进行了减资，但是股东并未取回出资。

第三人某进出口公司述称，同被告韦某、张某的意见一致。

一审法院查明

本院经审理认定事实如下：

2022年6月2日，某公司与某进出口公司签订合同编号为22***的《原棉销售合同》一份，约定由某公司向某进出口公司销售12000吨商品棉，单价为22425元/吨，总价269100000元。《原棉销售合同》签订后，2022年8月1日至2022年10月17日间，某公司通过参与全国棉花交易市场组织的线上交易交割业务，以仓单过户形式向某进出口公司完成1972.709吨商品棉的交付。2022年8月4日至2022年11月14日间，某公司通过指令仓库转移货权方式，相继完成3413.198吨商品棉的交付。2022年11月1日、12月1日，2023年1月4日、1月28日、2月21日，某公司先后向某进出口公司发送5份《提货催告函》，告知某进出口公司逾期提货数量及相应超期违约金。截至2023年2月21日，剩余总数量6442.615吨未提。

上海市浦东新区人民法院于2023年4月24日受理某公司与某进出口公司买卖合同纠纷一案，并于2023年10月23日作出（2023）沪0115民初46***号民事判决：一、某公司与某进出口公司之间的《原棉销售合同》(合同编号22***)于2023年5月4日解除；二、某进出口公司于判决生效之日起十日内赔偿某公司损失31721253.54元；三、驳回某公司的其余诉讼请求。

如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费336543.19元，由某公司负担136137.19元，某进出口公司负担200406元。该判决已发生法律效力。

因某进出口公司未履行生效判决确定的给付义务，某公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。因未发现某进出口公司有可供执行的财产，该院于2024年2月28日作出（2024）沪0115执1***号执行裁定：终结（2023）沪0115民初4***号民事判决书的本次执行程序。

另查明，某进出口公司设立于2017年2月13日，注册资本为300万元，设立时的股东为倪文东、张某、梁先文、韦某。某进出口公司股权后几经变更，2020年11月17日股东变更为韦某、张某，2023年4月18日股东变更为苏州丰润信息科技有限公司。

2022年8月16日，某进出口公司形成股东会决议，内容为：同意将公司注册资本从500万元减至300万元，其中韦某减少出资134万元，张某减少出资66万元。减资后的比例：韦某出资201万元，占注册资本67%；张某出资99万元，占注册资本33%。

2022年8月17日，某进出口公司在国家企业信用信息公示系统发布减资公告，内容为：本公司已于2022年8月16日作出减少注册资本决议，由500万元减至300万元，请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内与本公司联系，要求清偿债务或提供相应的担保。

2022年10月9日，某进出口公司出具《债务清偿或提供担保的说明》，内容为：根据公司法有关规定，本公司于2022年8月16日经股东会决议，将公司注册资本从500万元减至300万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2022年8月17日在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告，至2022年10月9日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

同日，某进出口公司变更公司章程，注册资本变更为300万元，其中韦某出资额201万元，张某出资额99万元；出资时间均为2047年2月12日，出资方式均为货币。

2022年10月10日，某进出口公司的上述减资事项办理了登记手续并在国家企业信用信息公示系统予以公示。

2022年12月3日至同年12月4日，韦某向某进出口公司汇款33万元、65万元、65万元、65万元、65万元、8万元。2022年12月5日，张某向某进出口公司汇款70万元、65万元，附言均为投资款，记载凭证均记载为实收资本。

2023年1月31日某进出口公司记账凭证载明：实收资本-韦某-借方余额134万元，其他应付款-贷方余额134万元；实收资本-张某-借方余额66万元，其他应付款-贷方余额66万元。

某进出口公司2023年12月31日资产负债表载明实收资本年初余额为500万元，期末余额为300万元。2024年4月30日资产负债表载明实收资本年初余额、期末余额均为300万元。

以上事实，有（2023）沪0115民初46***号民事判决书、（2024）沪0115执1192号执行裁定书、工商登记内档、记账凭证、资产负债表等证据予以证实。

一审法院认为

本院认为，公司注册资本是公司对外债务的一般担保，公司如未经法定程序减少注册资本，必然导致对公司债权人清偿能力的降低，从而危及债权人的债权。本案中，在第三人某进出口公司作出减资决议前，原告某公司与第三人某进出口公司已经签订案涉《原棉销售合同》，双方之间已经形成合法的债权债务关系，原告某公司在履行给付义务之时亦取得了对待给付的权利，因此原告某公司属于第三人某进出口公司的已知债权人。但第三人某进出口公司就减资事项仅在国家企业信用信息公示系统进行公告，未采取合理有效的方式告知原告某公司，现有证据无法证明原告某公司在减资行为发生前知悉该公告，致使原告某公司丧失了在第三人某进出口公司减资前要求其偿还债务或者提供担保的权利。尽管法律规定公司减资时的通知义务人是公司，但减资系公司股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，且减资的受益人系两被告，其减少公司注册资本的行为主观上存在过错，客观上损害了原告某公司的债权。第三人某进出口公司已经上海市浦东新区人民法院执行查明无财产可供执行，不能清偿原告某公司的债务，故原告某公司有权要求被告两被告在减资本息范围内对案涉生效判决确定的第三人某进出口公司的债务不能清偿的部分承担赔偿责任。两被告存在通过减资损害债权人利益的共同故意，属于相互协助违法减资，应当就各自承担的责任互负连带责任。两被告虽辩称减资后并未取回出资，但根据第三人某进出口公司记账凭证的记载，该减资款已由股权转为债权，变相减少了第三人某进出口公司的责任财产，导致原告某公司的利益受损。两被告经依法传唤后无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款第（五）项、《中华人民共和国公司法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

一审裁判结果

被告韦某、张某就（2023）沪0115民初46***号民事判决书确定的第三人某进出口公司对原告某公司所负债务分别在本金134万元、66万元及利息（分别以134万元、66万元为基数，均自2022年10月10日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以原告请求为限）范围内承担补充赔偿责任；被告韦某、张某对上述债务互负连带清偿责任。